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Fato Relevante - Oferta Publica Unificada

COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO
Companhia Aberta
CNPJ n.° 76.500.180/0001-32
NIRE 41.3.000.5081-3
 
FATO RELEVANTE
 
 
COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO, companhia aberta de capital autorizado, com sede na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Rodovia BR 376, nº 16.900 (“Companhia” ou “Providência”), líder na fabricação e comercialização de nãotecidos no Brasil, com significativa presença nas Américas e atuação global, em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução nº 358 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 03 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas, ao mercado e ao público em geral que recebeu, em 19 de Junho de 2014, a seguinte comunicação da PGI Polímeros do Brasil S.A. (“PGI”), acionistas controladores diretos da Companhia:
 
“Fazemos referência ao Fato Relevante divulgado em 11 de Junho de 2014 pela Companhia Providência Indústria e Comércio (“Companhia” ou “Providência”), a respeito do fechamento da operação de alienação de controle da Companhia para a PGI Polímeros do Brasil S.A. (“PGI Brasil”) (“Operação”).
 
Conforme divulgado em referido Fato Relevante, como consequência da Operação de aquisição de controle da Companhia, a PGI Brasil realizará oferta pública para a aquisição da totalidade das ações ordinárias de titularidade dos acionistas remanescentes da Providência (“OPA por Alienação de Controle”), nos termos do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), artigos 29 e 30 da Instrução CVM n.º 361/2002 (“ICVM 361”), das regras do Regulamento de Listagem no Novo Mercado BM&FBovespa S.A. (“Regulamento do Novo Mercado”) e do Estatuto Social da Companhia.
 
Ademais, informamos a nossa intenção de, concomitantemente à OPA por Alienação de Controle, realizar oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias da Companhia visando: (i) cancelar o registro da Companhia como companhia aberta (“OPA para Cancelamento de Registro”); e (ii) retirar a Companhia do segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa (“OPA para Saída do Novo Mercado”), observando-se, para tanto, os termos previstos nos artigos 4º, §4º da Lei das S.A., bem como os procedimentos estabelecidos nos artigos 16 a 25 da ICVM 361 e no Regulamento do Novo Mercado (OPA por Alienação de Controle, OPA para Cancelamento de Registro e OPA para Saída do Novo Mercado são referidas, em conjunto, como “OPA Unificada”).
 
Informamos que o preço a ser pago na OPA Unificada deverá observar os requisitos previstos na Lei das S.A. e nos regulamentos aplicáveis para a OPA por Alienação de Controle, que determina que o preço a ser pago aos acionistas minoritários deverá observar os mesmos termos e condições oferecidos aos antigos acionistas controladores da Companhia, nos termos do Contrato de Compra e Venda firmado em 27 de janeiro de 2014 (“CCVA”), bem como os requisitos para a determinação do valor econômico das ações nas OPAs para Cancelamento de Registro e para Saída do Novo Mercado.
 
Neste sentido, em observância ao artigo 10.3 do Regulamento do Novo Mercado, o valor que a PGI Brasil estaria disposta a pagar no âmbito da OPA Unificada deverá corresponder ao preço pago aos antigos acionistas controladores da Companhia, nos seguintes termos e condições previstos no CCVA: (i) uma parcela livre, correspondente a R$7,35681 por ação, será paga à vista e em dinheiro, na data da liquidação financeira do leilão, sendo que este valor de R$7,35681 corresponde ao valor inicial da parcela livre, de R$  7,55280 por ação,  descontados os ajustes contemplados no CCVA, que correspondem ao montante de R$0,19599 por ação; (ii) uma parcela depositada em escrow, no montante de R$0,32 por ação, será paga em dinheiro, após a liberação do valor depositado na conta escrow, nos termos e condições estabelecidos no CCVA; e (iii) um valor retido, no valor de R$1,87 por ação, será pago em dinheiro caso determinadas condições previstas no CCVA se materializem.
 
Tendo em vista o exposto, solicitamos que seja convocada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia na qual os titulares de Ações em Circulação da Companhia (tal como definido pelo Regulamento do Novo Mercado) deverão deliberar a respeito da escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico das ações da Companhia, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice.
 
Ademais, solicitamos à Companhia que divulgue o conteúdo desta correspondência, bem como o CCVA devidamente firmado, em observância à Lei e aos regulamentos aplicáveis.”
 
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer fato relevante acerca da oferta, nos termos da legislação aplicável.
 
 
São José dos Pinhais, 20 de junho de 2014.
 
Hermínio Vicente Smania de Freitas
Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores
Última Atualização: 20/06/2014 Topo
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